Skip to content

Osakapitali muutmine eurodesse

  • by

[lang_et] Ettevõtete aktsia ja osakapitali ei konverteerita eurodesse automaatselt. Iga
ettevõte peab selleks ise soovi avaldama ning registreerima äriühingu aktsia- või osakapitali muudatused äriregistris.

Hea oleks kapital eurodesse ümber vormistada 2011. aasta jooksul, sest alates
1. jaanuarist 2012 ei kanta äriregistrisse enam põhikirja- või kapitalimuudatusi kroonides.

2011. aastal on kapitali muutmine eurodeks riigilõivuvaba, kui osaühing või aktsiaselts suurendab või vähendab kapitali lähima võimaliku suuruseni (1 euro või 10 eurosendi täiskordseks ümardamine) ja kehtib lihtsustatud otsustamisprotseduur.

Edaspidi võib osaühingu väikseim osakapital olla 2500 eurot, ühe osa väärtus peab olema vähemalt 1 euro ning osa peab olema 1 euro täiskordne. Aktsiaseltsi aktsiakapital peab olema vähemalt 25 000 eurot ja aktsia väikseim
nimiväärtus või arvestuslik väärtus 10 senti. Kui aktsia nimiväärtus on suurem, siis see peab olema 10 sendi täiskordne. Aktsiaseltside puhul on lisandunud võimalus võtta kasutusele nimiväärtuseta aktsia.

Soovituslikud toimingud kapitali muutmiseks:

  1. Otsuste tegemine kapitali eurodesse ümberarvestamiseks ja põhikirja muutmiseks;
    Põhikirja muutmine vastavalt otsustatule. Seoses eurole üleminekuga võib kapitali ja põhikirja muutmise otsustada lihthäälteenamusega eeldusel, et osalusproportsioonid jäävad samaks;
  2. Muudatuste registreerimine väärtpaberiregistris (va osaühingud, kes ei ole EVKs registreeritud);
  3. Muudatuste registreerimine äriregistris:
  • Avalduse elektrooniliseks esitamiseks tuleb juhatusel siseneda e-äriregistri ettevõtjaportaali ning alustada muutmiskande avalduse koostamisega.
  • Avalduse vormis tuleb muuta kapitali suurus, valuuta ning failina lisada muudetud põhikiri ja lisadokumendid (osanike otsus/üldkoosoleku protokoll, juurdemakse korral makset tõendav dokument).
  • Lihtsustatud otsustamisprotseduuri puhul peab koosoleku protokoll kindlasti sisaldama viidet selle kohta, et osalusproportsioonid ei ole muutunud.
  • Avaldus tuleb ettevõtjaportaalis digitaalallkirjastada vähemalt ühe juhatuse liikme poolt (va kui on sätestatud esindusõiguse erisused).
    Ettevõtjaportaal võimaldab digitaalallkirjade andmist ka omanikele kui avaldusele lisatud koosoleku protokoll on üles laetud ilma digitaalallkirjadeta.
  • Pool aastat enne ja aasta pärast €-päeva antakse ettevõtjatele riigilõivuvabastus äriühingu aktsia- ja osakapitali Eesti kroonidest eurodesse konverteerimise muudatuse äriregistrisse kandmisel.
    Toiming on riigilõivust vabastatud vaid juhul kui avaldus sisaldab kapitali suuruse ja valuuta muudatust ning samade muudatustega põhikirja faili. Juhul kui põhikirja muudetakse ka muudes punktides või avaldus sisaldab täiendavaid muudatusi, tuleb riigilõiv siiski tasuda.
  • Lõpliku kontrolli esitatud avaldusele, lisadokumentidele, allkirjadele ja riigilõivu tasumise kohustusele teeb registriosakond, kes kandeavaldust menetleb.

Ettevõtja võib abistava tööriistana kasutada eurokalkulaatorit, mis näitab võimaliku lähima seaduse nõuetele vastava kapitali muudatuse, mille tegemiseks kehtib lihtsustatud otsustamisprotseduur.

Aktsia- ja osakapitali konverteerimisel tuleb järgida minimaalse osa/aktsiakapitali nõuet ning nimiväärtuse minimaalse kordaja nõuet, säilitades aktsionäride või osanike osaluse proportsioonid ettevõttes.

Kapitali eurodeks konverteerimisel võib osalusproportsioone ka muuta, kuid siis ei ole tegemist lihtsustatud korras tehtava muudatusega. [/lang_et][lang_en]

All Estonian companies shall change the share capital

In Commercial Register the conversion of share capitals is not made automatically, because it will cause the changes in proportions of shares of different share holders, which accordingly is prohibited. It means every company owner in Estonia shall change the currency in Commercial Register by himself.

The decrease or increase shall be done according to the amount of share capital and number of share holders and their stakes calculating the most closest result. It is important that if the change is connected only with the conversion share capital into Euros, no state fee will apply. If the application is submitted through the Notary (Estonian Members of Board may use the Portal of Enterprices for submitting the application) the notary fee applies still.

The change of share capital makes it necessary to change of Memorandum of Association, where the
new share capital should be reflected. In order to change the Memorandum of Association,  the General Meeting of
Share Holders shall be convened.

The Decision of share holders (Minutes of Meeting) shall be formed in writing, in order to submit it to the Commercial Register. The Application for changing the share capital of company shall be issued and signed by the Member of Board of company or the representitive person of Member of Board. In case of representation, the Power of Attorney shall be notarized.

Therefore the list of documents, required to prepare and submit to the Commercial Register are the following:
1) Application, signed by Member of Board, Notarized or issued through the Portal of Enterprises;
2) Minutes of Meeting/Decision of share holders- reflexes the list of share holders, the proportiones of shares (in EEK) and the Decision (to change the Memorandum of Association and increase/decrease the share capital);
3) New full text of Articles of Association- including the clause about share capital of company- in EUR.

There is no deadline for making the changes in share capital, but from January 1th, 2012 is not possible to make any other changes in Commercial Register, if the currency of share capital is still in EEK. [/lang_en]